定款の作成

定款の作成

• 定款とは、会社の憲法とも言われ、会社の組織や運営についての根本的な規則を書面としたものです。定款に記載する事項は以下の3つに分けることができます。

定款に記載する事項

絶対的記載事項

• 記載がないと無効になってしまう事項です。

相対的記載事項

• 記載しないと効力が生じない事項

任意的記載事項

記載してもしなくても効力が生じる事項

絶対的記載事項

• ｢絶対的記載事項」とは、会社の根幹となる最重要事項のことで絶対に定款に記載しなくてはいけない項目のことです。記載がないと無効になってしまう事項です。

会社の事業目的

• 設立する会社が行うどのような事業を行うかを書きます。

• 事業目的を記述する際には次の３点に注意して記述します。

１明確性

２適法性

３営利性

商号

• 商号とは、会社の名前のことです。名称中に必ず「株式会社」の文字を入れなければならない。

本店(本社)の所在地

• その会社の住所とをなるところです。
• 本社を置く住所のことです。

設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

• 会社の設立に際して、出資者から出資してもらおうとしている財産の総額、または設立に際して、出資者に最低限出資してもらおうとしている額のいずれかを記載します。
• １円でも設立できるようになりました。

発起人の氏名または名称および住所

• 発起人とは、株式会社の設立にあたって、定款の作成、資本金の払込、設立登記に関する事務手続等の業務を行う者のことを言います。

相対的記載事項

｢相対的記載事項」は、定款に必ず記載しなければならないものではありませんが、記載すれば法的効力が出る事項であり、その内容は多岐にわたりますが、主な相対的記載事項を記載します。

変態的設立事項に関するもの規定

• 変態的設立事項とは、株式会社の設立に際して現物出資・財産引き受け、会社の負担になる設立費用、発起人が受ける特別利益や報酬が定められる場合をいいます。

株式の譲渡制限に関する規定（譲渡制限株式発行に関する規定）

• 会社側の望まない株主の出現を防止することを目的とする株式の譲渡については、会社の譲渡について、会社の承認を必要とする旨の記載。この承認機関についても定款で定めることができます。

株券の発行に関する規定

新会社法では株券の発行については原則不発行です。しかしあえて株券を発行したい場合に記載します。

基準日に関する規定

基準日とは会社が一定の日を定めて、その日現在の株主名簿に記載または記録されている株主に対し、議決権の行使や、配当の受け取りができると定めた場合、その基準となる日のことをいいます。

• 取締役、監査役、会計参与の任期

取締役、会計参与の任期は選任後２年以内、監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までを原則とします。しかし株式譲渡制限会社では定款に記載することでこの期間を１０年まで伸長することができます。

その他

発行可能株式数

種類株式に関する定め

余剰金配当の定め

任意的記載事項

任意的記載事項とは絶対的記載事項や相対的記載事項とは違い、定款に記載しなくても取締役会の決議などでその効力を発生させることができる事項です。次のようなものがあります。

公告方法

• 株式会社は決算等の内容を広く公開しなくてはいけません。これを公告といいます。

公告の方法
１官報に掲載する方法
２時事に関する事項をけいさいする日刊新聞紙に掲載する方法
３「電子公告

定時株主総会の開催時期

• 定時株主総会とは、決算期などに定期的に行われる株主総会のことです。

株主総会の議長

• 株主総会で議長を務める人は開催ごとに株主総会で決めることができます。
• 取締役などが議長となる旨を定めておけば議長の選任を毎回行う必要はなくなります。

取締役・監査役の員数

• 定款には取締役や監査役の員数を記述することができます。

• 取締役会設置会社の取締役は３名以上という決まりがあります。

会社の事業年度

• １年以内で、任意に１事業年度を決めることができます。

その他

株主の住所･印鑑等の届出

補欠･増員取締役の任期

配当金の支払期間

常務会等に関する事項

定款認証または電子定款認証